№12(72)
29 червня 2006 року
|
|
Злиття і поглинання юридичних фірм – як збільшити доходи або залишатися кращим на юридичному ринку Головний редактор «Юридичної газети», к. ю. н., магістр права (США), науковий співробітник Інституту держави і права НАН України, доцент факультету правничих наук Національного університету "Києво-Могилянська академія".
За 10 років в Україні, певно, не буде й половини юрфірм, які нині називають «провідними». І це не лише тому, що зміняться їх лідери, критерії оцінювання чи поступово, нарешті, прийде ера реальної, а не «договірно-корпоративної» юрпрактики, що змінить жителів «юролімпу». А, передусім тому, що бізнес-технології поступово трансформують, видозмінюють картину великого ринку юрпослуг.
Розглянемо одну із таких бізнес-технологій – злиття і поглинання юрфірм. Зокрема на основі висновків ряду маркетингових компаній, які спеціалізуються на практиці злиттів. Це має підтвердити наш аргумент про те, що провідними в майбутньому залишаться чи стануть юрфірми, котрі пройдуть процес укрупнення. Це вже усвідомило молоде покоління українських юрбізнесменів, обізнане із західним досвідом. Старше ж покоління, – передусім те, що прагне, аби їхній юрбізнес тривав довше за їх вік або ж стабільно розвивався в умовах жорсткої конкуренції, – поступово це усвідомлюють.
Звісно, можна заперечити, що завжди залишатимуться фірми, задоволені своїм статус-кво. Але про такі не йтиметься далі. Мова йде натомість про ті, що прагнуть бути провідними в плані сфер практики та масштабності у кількості юристів.
Види та причини злиттів
Злиття, зорієнтовані на змістовний ріст можна назвати «галузевим» (розширення галузей, сфер практики), тоді як зорієнтовані на кількісне зростання (розширення географії, кількості юристів) – «обсяговим». Їх, часом, важко чітко розрізнити, проте цілком можливо. Скажімо можна припустити, що фірма нині може зорієнтувати себе за «обсягове» злиття й вже після кількох операцій стати лідером ринку (скажімо з кількістю юристів в 2-3, а то й в 5–10 тисяч). Однак до такого росту масштабів юрфірм може й не прагнути, натомість зорієнтовуючись на змістовному (галузевому) рості.
Консалтингові компанії вирізняють кілька причин злиттів. Розглянемо їх на прикладі градації, запропонованої Altman Weil Inc.
Консолідація. У міру того, як «дорослішає» ринок юрпослуг, видозмінюються його суб’єкти. Цим ринок юрпослуг є подібним до сфер консалтингових і фінансових послуг. Зливаючись, юридичні фірми прагнуть збільшити свій розмір. На Заході, особливо у США, де ринок юрпослуг «зарегульований» (особливо стосовно конфлікту інтересів), кількість консолідацій є меншою, ніж у фінансовій та інших сферах. Це, втім, не перешкоджає мегазлиттям: DLA/Piper Rudnick Gray Cary (2 700 юристів), Jones Day/Gouldens (більше 2 000 юристів), Kirkpatrick & Lockhart/Nicholson Graham & Jones (майже 1 000 юристів). В Україні, де ринок юрпослуг є практично незарегульваним (й, будемо відвертими, практично не врегульованим – юрпрактика не ліцензується, а, відтак, надавати юрпослуги можуть і неюристи), консолідація видається привабливою стратегічною технологією, особливо для фінансово-консалтингових компаній. Саме вони поступово завойовують «немале» місце під сонцем юридичного ринку України.
Бізнес-помилки, втрати. Злиття або поглинання може частково виправити бізнес-помилки чи втрати (збиткове відкриття офісу в іншій країні, збитковий програш позову чи притягнення до серйозної юридичної відповідальності). Розпад таких фірм, як Brobeck Phleger & Harrison, Testa, Hurwitz & Thibeault, Arter & Hadden, Arthur & Andersen, відомої в Україні Altheimer & Gray спричинили низку злиттів і поглинань. Їх «розкупили» частинами інші фірми. Chadbourne & Parke «придбав» Київський офіс Altheimer & Gray, інші фірми – інші офіси А&G. Так, власники A&G частково повернули собі гроші, а Chadbourne в ролі одного з лідерів увійшов на український юрринок. Часом частина провідних юристів залишає фірму, або ж фірма переживає кризу через «утечу» партнерів. Фірму можуть виставити на «захисний продаж» заради виживання чи покращення стану «матеріальних речей».
«Злиття заради клієнтів». Юрфірма без клієнтів є тим самим, що й «коні без воза з сіном». Фірми групуються, аби тягнути більший «віз». Великі клієнти віддають перевагу великим юрфірмам, здатним надійно й оперативно забезпечити ширший спектр юрпослуг. Динамічні клієнти, штаб-квартира яких «переїздить» з одного міста країни до іншого, може прагнути віднайти нового «місцевого» представника. Не бажаючи втратити клієнта, обслуговуюча фірма може опинитися перед вибором: або відкривати представництва (найняти нових юристів) або ж поглинути чи злитися з досвідченою місцевою фірмою. Нині нерідко злиття є найкращим виходом.
Стратегія за/охоплення ринку. Юрфірми, особливо молоді й динамічні, прагнуть швидко зайняти нові ніші на ринку. Коли для цього нема потужностей, вона може або запросити нових юристів або ж поглинути частину практики вже усталеної фірми. Щоправда, є й межі виправданості такої технології. Скажімо, якщо з’явиться тенденція розміщення акцій українських підприємств на західних біржах, українська юридична фірма, котра прагне зайняти цю нішу, навряд чи розглядатиме можливість придбання офісу спеціалізованої юрфірми в Лондоні чи Нью-Йорку. Причина: такі послуги надають виключно великі й відомі юридичні фірми, які можуть виявитися «не за кишенею» або не «за рівнем». Якщо ж «за рівнем», то злиття може набути реальних обрисів.
«Стратегії зростання юрфірми». Фірми, які є «приреченими» на зростання своєю глобальною філософією, прагнуть водночас покращувати можливості професійного зростання своїх юристів, набуття статусу співвласників (партнерів) фірми, доступу до «більших» клієнтів і складнішої роботи. Звичайно, фірма для свого нового офісу може найняти «місцевих» юристів, але злиття із «місцевою» фірмою є теж неабияким варіантом. «Перебудована», динамічна фірма є більш привабливою для молодих талантів. Ця стратегія найкраще підходить фірмам, які прагнуть перейти від категорії «середняків» до категорії «провідних».
«Стратегії однієї потреби». Такі злиття вирішують одне конкретне завдання. Наприклад, заповнення «прогалини поколінь», бажання партнера піти з бізнесу, «закупівля» кращих «сфер практики» і відтак продаж слабших.
Злиття – це технологія, а не мета. Прорахунки
Розмовляючи із молодими колегами, зайнятими юрбізнесом, звертаєш увагу на те, що чимало з них сприймають злиття юрфірм як мету. Йдеться не тільки про те, що дехто розбудовує свою практику з огляду на бажання згодом дорожче «продатися». А й, зокрема, про те, що в дійсності злиття є передусім технологією, орієнтованою на досягнення стратегічних цілей. Як наприклад: розширення географічної присутності чи компетенційної бази тощо. Але, в принципі, головною метою є збільшення прибутку. Не випадково, що дослідження фіксують невдачі тих злиттів, які були мотивовані передусім «еґо» або принципом «уперед за лідером».
Найбільшим прорахунком може стати слідування спокусливому бажанню «стати великим». Юридична фірма, яка зливається або поглинає інші фірми з метою росту може витратити значні кошти, котрі можуть дорого обійтися фірмі. Бажання повернути їх за рахунок великих погодинних ставок і збільшення обсягу роботи відповідно може мати негативний ефект на колектив. Відтак, дозволити собі «стати великим» можуть тільки ті, хто має такий потенціал
Антропологічний підхід
Успішні масштабні злиття – це випадки вдалого застосування антропологічного підходу. Міжнародні злиття – це завжди злиття культур, врахування культурних чинників. Неподолані розбіжності рано чи пізно призведуть до невдач.
Усвідомлюючи це, чимало американських юрфірм навіть не прагнуть зливатися. Десятиліттями формуючи свій суто «американський» ґатунок, вони обережно ставляться до злиттів. Наче іноземні партнери при одруженні. Кожен може бажати одружитися, але після шлюбу неминуче виникнуть розбіжності, проблеми, вирішити які навряд чи допоможе саме по собі «бажання одружитися».
Тому чимало фірм різних культур «вивчають» одне одного. Часом, злиття і не трапляється. Як у випадку нью-йоркської фірми Fried Frank і британського лідера Ashurst після 18 місяців переговорів.
Натомість, «культурний плюралізм» спрацьовує. Саме це демонструє приклад Baker & McKenzie. Фірма, що не є однією з провідних на Вол-Стріт, демонструє успіхи на міжнародному рівні. Її підхід передбачає переважання культурної багатоманітності над одноманітністю.
Антропологічний підхід до злиттів передбачає визнання і врахування особливостей різних юрфірм при злиттях. Американського юриста може здивувати, що український юрист одночасно виступає в кількох ролях. Наприклад, практикуючого юриста, викладача та політика. В США, аби бути успішним, слід зосередитися на одній ролі. В Україні й це також не є винятком, проте, мабуть, саме щоб бути успішним треба виконувати кілька ролей. Відтак прийняття, радше ніж відкидання цього, уможливлює співпрацю і нарешті – злиття.
Наслідки злиттів – фірми різних рівнів
Унаслідок злиттів можуть виникати різні рівні юридичного ринку, юрфірм.
Глобальні ринки капіталів. Це будуть великі юрфірми в Нью-Йорку та Лондоні із потужностями у сферах проектного та корпоративного фінансування для надання якісних юридичних послуг. Із часом може постати ринок у Китаї, можливо, в інших містах з фондовими ринками. Ці фірми теж матимуть потужності в сфері корпоративного права, оскільки більшість міжнародних корпоративних чи договірних суперечок вирішуються за англійським правом чи правом штату Нью-Йорк. Для таких фірм, однак, їх розмір не матиме істотно значення.
Глобальний корпоративний і торговий рівень. Йдеться про великі за чисельністю (на тисячі за кількістю юристів) фірми з офісами в десятках фінансових і корпоративних столиць світу. Нині подібними фірмами є ряд таких юрфірм, як DLA / Piper Rudnick, Baker & McKenzie, Cliford Chance, Jones Day.
Національні / міжнародні фірми. Це переважно фірми національного рівня із кількома закордонним офісами, переважно у фінансових центрах (Нью-Йорк, Лондон, Франкфурт).
Домашні експортери. Це десятки й сотні національний, регіональним й місцевих фірм, які здійснюватимуть юридичний супровід трансакцій іноземних клієнтів – на переважно одноразовій чи багаторазовій основі – у рамках певної юрисдикції. Ці фірми матимуть потенціал для переростання в національні та міжнародні фірми використовуючи стратегію злиттів.
Чи є ефективними злиття або поглинання юрфірм?
Маркетингові дослідження загалом ствердно відповідають на це запитання. Наведемо висновки одного з них, проведеного у 2005 р. маркетинговою компанією Altman Weil Inc. Об’єктами дослідження стали 170 злиттів американських юрфірм 2002-2005 рр. Вивчалися об’єктивні показники: збільшення дохідності, зокрема на одного партнера (співвласника).
Дослідження показали, що, по-перше, злиття «спрацьовують» у контексті перспективності збільшення доходів. Йдеться як про близьку, так і далеку перспективу. По-друге, більш виправданими є «галузеві», ніж «обсягові» злиття юрфірм.
Хоча в Україні останнім часом відбулося лише одне велике злиття (дехто вважає його поглинанням) двох великих юрфірм, на часі – нові. Кілька іноземних юрфірм незабаром увійдуть на український юрринок, й злиття або поглинання є їх найбільш ймовірним способом їхнього приходу.
|
