|
Як захистити інтереси міноритарних акціонерів На прикладі ВАТ «Тульчинський маслосирзавод»
Силові методи захвату майна підприємства відходять у минуле. Сучасні схеми захоплення українських підприємств виглядають цілком законними, і ця законність навіть додатково підкріплюється рішеннями судів. Така схема стає дедалі поширенішою, і тому ми пропонуємо розглянути її в дії на прикладі доволі відомого підприємства – ВАТ «Тульчинський маслосирзавод». Адже саме на суддю сьогодні лягає весь тягар відповідальності за розкриття злочинного задуму. Складності справі додає відсутність дієвих інструментів захисту інтересів дрібних (міноритарних) акціонерів у законодавстві України.
Загальні збори акціонерів ВАТ «Тульчинський маслосирзавод» відбулися 31 липня 2006 р. На порядку денному було питання щодо «затвердження рішення про участь в іншому господарському товаристві шляхом внесення частини майна (коштів) у статутний капітал». Оприлюднили його не на загальних підставах за 45 днів, як належить за законом «Про господарські товариства», а як додаток в останній законний строк - за 10 днів до проведення зборів. Голосування по даній пропозиції було восьмим і останнім на порядку денному.
Із цього дня і варто розпочати відлік часу до наступної дати – 11 серпня 2007 р., коли в «Урядовому кур’єрі» вийшло оголошення про те, що «господарським судом Вінницької області порушено провадження в справі № 10/209-07 про банкрутство ВАТ «Тульчинський маслосирзавод».
Що могло лише за один рік статися з підприємством, яке за підсумками 2005 р. задекларувало дохід на рівні 53,8 млн дол., і бренд якого («Тульчинка») мав потужну рекламну підтримку на загальнонаціональних каналах телебачення?
Зникають активи, змінюється форма
А сталось таке. На кінець звітного періоду 2006 р. з балансу підприємства повністю зникають усі необоротні активи вартістю 4,5 млн дол., а замість нерозподіленого прибутку в компанії з’являється непокритий збиток у розмірі 2,5 млн дол.
Протягом першої половини 2007 р. підприємство стабільно звітує громадськості про збільшення виробництва. Але поряд із тим з’являються перші ознаки майбутньої кризи. Доволі цікаві та непомітні для ділових партнерів цього підприємства. Так, у прес-релізі компанії невеликими літерами зазначається, що «на початку 2007 р. підприємство реорганізувалося з відкритого акціонерного товариства в товариство з обмеженою відповідальністю».
Але реорганізацією цей крок відмовляються назвати міноритарні акціонери, власники 20% акцій ВАТ «Тульчинський маслосирзавод». Вони в даній ситуації стають жертвами недосконалої системи законодавства України. Адже чинне українське законодавство практично не захищає дрібних власників акціонерного капіталу.
Рішення щодо участі в іншому господарському товаристві на загальних зборах акціонерів приймається всього лише простою більшістю голосів. У ЗУ «Про господарські товариства» зазначається, що загальні збори визнаються правомочними, якщо в них брали участь власники понад 60% голосів. Тобто схема є абсолютно легітимною з правової точки зору. Але ж акції міноритарних акціонерів стають абсолютно не забезпеченими. А оскільки основною метою власника дрібного пакету акцій є саме отримання прибутку (від дивідендів або перепродажу своєї частки), то порушення даного права повинно розглядатися в площині інтересів, що охороняються законом та Конституцією України.
Аналогії та думка експертів
Відзначимо: дана ситуація на теренах України не є поодиноким випадком. У пресі не раз з’являлися повідомлення про події навколо виведення активів на Чорноморському суднобудівному заводі в Миколаєві, де під «пильним» керівництвом братів Чуркіних державні підприємства швидко доводилися до банкрутства після передачі майна структурам, підконтрольним власникам.
Розглянувши обидві справи, можна зробити висновок про типовість даної схеми. І якщо силовим методам захоплення влади на заводах або підприємствах ще можуть протистояти норми закону, то як пропонує захищати власні права українське законодавство в ситуації, коли події розвиваються в правовому полі?
Коментує Тетяна Бессараб, юрист консалтингової групи «Фінанси та Право»: «Законодавством хоч і не цілком достатньо, але передбачено можливість захисту прав саме міноритарних акціонерів. Так, акціонери, які володіють у сукупності понад 10% голосів, можуть вимагати проведення аудиторської перевірки діяльності акціонерного товариства, перевірки ревізійною комісією фінансово-господарської діяльності товариства тощо. Тому для більш ефективного захисту інтересів міноритарних акціонерів їм доцільно об’єднати свої зусилля, використовуючи права, надані законодавством України».
Що ж стосується банкрутства, то експерти, посилаючись на ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», кажуть про право акціонера визначити уповноважену особу для участі в процедурі банкрутства або взяти участь у процедурі банкрутства у ролі учасника процесу. При цьому акціонер може проявляти ініціативу, беручи участь у відновленні платоспроможності боржника, виступаючи як інвестор. А також вправі в судовому порядку оскаржувати всі дії (угоди), які були зроблені незаконно та призвели до банкрутства підприємства.
Отже, судовий орган, що розглядає справу про банкрутство даного підприємства, має пам’ятати, що несе додаткову відповідальність. Адже від його методів роботи та рішень починають залежати з юридичної точки зору - непорушність норм, гарантованих Конституцією, а з економічної – сприятливість інвестиційного клімату для портфельних інвесторів.
Нам видається доволі цікавим відслідкувати цю справу до завершення. І судове засідання в справі щодо банкрутства ВАТ «Тульчинський маслосирзавод», призначене на 8 листопада 2007 р., мабуть, матиме неабияке значення.
|
